Акционерное общество

Тип работы:
Реферат
Предмет:
Право


Узнать стоимость новой

Детальная информация о работе

Выдержка из работы

I. Запровадження.

Акционерным суспільством является комерційна организа ция, статутний капітал якої розділений на певна кількість акцій, що засвідчують зобов’язальні права товариства (акціонерів) стосовно суспільству. (ст. 2 Закону «Про акціонерних товариствах »). Це з найскладніших організаційно-правових форм юридичної особи. Його діяльність регламентується главою 4 «Цивільного кодексу Російської Федерації «, Федеральним законом «Про акцио нерных суспільствах «від 26 грудня 1995 року, поруч указів президента Російської Федерації, як-от «Про заходи з забезпечення прав акціонерів «від 27. 10. 93 р. № 1769 (в редакції від 31. 07. 95 р.), «Про додаткові заходи із забезпечення прав акціонерів «від 31. 07. 95 р. № 784, «Про деякі заходи захисту прав вкладників та акціонерів «від 18. 11. 95 р. № 1157, «Про заходах із захисту прав акціонерів і забезпечення інтересів держави як власника і акціонера «від 18. 08. 96 г. № 1210 і установчими документами акціонерного товариства. Ці документи припускає можливість існування кількох органів управління, внутрішнього і зовнішнього контролю органів загальних зборів, між якими існують проблеми розподілу компетенції, встановлення порядку прийняття рішень, можливості дії від імені суспільства, визначення відповідальності за завдані збитки. Через ці органи АТ здійснює свої функції, як юридична особа. Федеральний закон «Про акціонерних товариствах «запроваждує низку обов’язкових вимог до органів акціонерного товариства, залишаючи у своїй за акціонерами права вибору оптимальної, зі своїми погляду, для загальне твердження ства структури органів управління і раціонального розподілу повноважень з-поміж них. У АТ можна створювати такі керівні органи:

-общее збори акционеров;

-совет директорів (спостережний совет);

-единоличный виконавчий орган (генерального директора, директор);

-коллегиальный виконавчий орган (виконавча дирекція,

правление);

-ликвидационная комиссия.

Органом внутрішнього контролю над фінансово-господарської і підвищення правової дея тельностью АТ є ревізійна комісія. Постійно діючий орган про щего зборів — лічильна комиссия.

Высшим органом управління суспільством є загальні збори акционе рів, через що у якому власники голосуючих акцій реалізують своє право управління справами суспільства. Але це значить, що його всесильно. Збори акціонерів може розглядати й приймати рішення лише за тими питанням, які віднесено які регламентують документами у його компетенцію. Перелік цих питань може бути розширено на розсуд самих акціонерів.

Данная робота присвячена розгляду порядку скликання і проведення загальних зборів акціонерів та її компетенції.

II. Компетенція загальних зборів акціонерів.

Компетенция загальних зборів акціонерів- це припустимий перелік у просов, які у відповідно до закону зборів акціонерів є правомочним рас сматривать й приймати рішення. Проте, закон «Про акціонерних товариствах «(Закон) визначає, з одного боку, максимально припустимий перелік запитань, які загальні збори вправі розглядати і вчасно приймати щодо них рішення, з дру гой боку, мінімально припустимий перелік -питання виняткової компе тенции зборів, звузити які Статут А Т теж може. Компетенцію загальних зборів кожного конкретного суспільства має визначатися Устав.

В відповідність до п. 3 ст. 98 Цивільним кодексом Російської Федерації (Г.К.) і ст. 11 Закону статут А.О. має утримувати інформацію про компе тенции органів управління суспільством, і порядку прийняття ним рішення, у своїй якого- або винятку в відношенні загальних зборів не робиться. При определе нді компетенції загальних зборів й винятковою компетенції ради директо рів передбачено певне те що повноважень цих органів. Проте до Закону рішення щодо цим питанням суд має приймати один орган чи про щее збори, чи рада директорів. У протилежному разі, принагідно приня тия рішення з одному й тому питання як загальними зборами, і радою ді ректорів, можливо втручання одного органу на роботу іншого і необґрунтований ная скасування прийнятих решений.

В Статуті обов’язково жити у явному вигляді має визначитися компетенція загальних зборів, посилання загальні вимоги Закону недостатні. Компетенція загальних зборів можна змінити лише внесенням відповідних зраді ний в Статут. Це забезпечує, по-перше, стабільність у відносинах зовнішніми контрагентами, які, спираючись на Статут, оцінюють действитель ность угод, укладені з ними від імені суспільства у вирішенні тієї чи іншої органу управління. У- других, поділ в Статуті компетенції із управління між різними органами управління дозволяє встановити відповідальність ка ждого їх, виключає їхнє втручання у діяльність друг друга.

Законом передбачено лише сама одна можливість розширення компетенції загальних зборів понад встановленої Законом. Це допускається лише у А.О., де число акціонерів- власників голосуючих акцій менш пятиде сяти і утворюється рада директорів. І тут на загальні збори можуть лягти частина питань, віднесених до виняткової компетенції ради директоров.

Общее збори не представительствует у справі суспільства, а обмежує своєї діяльності прийняттям рішень із питань своєї компетенции.

Компетенция загальних зборів ділиться на виключну та альтернатив ную. Слід звернути увагу до розбіжність у трактуванні поняття «виняткової компетенції «Законом (п. 2 ст. 48) і Г. К. (п1. ст. 103). Так, Кодекс відносить до исклю чительной компетенції загального зборів п’ять питань, які можна передавати влади на рішення виконавчих органів. Він відрізняє рада директорів від единолич ного і колегіального виконавчих органів. Тому, з концепції Кодексу слід, що загальні збори вправі передавати питання своїй виключній компетенції раді директоров.

Закон, з одного боку, розширив потреби, віднесених до виключи тельной компетенції загальних зборів, і з інший, обмежив право загального собра ния передавати питання своїй виключній компетенції влади на рішення як виконавчих органів, а й раді директорів (за невеликим исключением).

Исключительная компетенция— це частина питань компетенції зборів акціонерів, що у відповідність до Законом може бути передано влади на рішення виконавчих органів нашого суспільства та, зазвичай, ради директоров.

Альтернативная компетенция— це такий частина питань компетенції соб рания акціонерів, яка віднесена Законом у виключну компетенцію і то, можливо передано влади на рішення інших органів управления.

К виняткової компетенції зборів акціонерів относятся:

вопросы компетенції загальних зборів, які можуть переду ваться в руки жодним іншим органам общества:

* внесення зміни й доповнення в Статут, твердження Статуту загальне твердження ства у новій редакции (кроме випадків, пов’язане з підвищенням статут ного капіталу) (п. 1 ст. 12, ст. 27, подп. 1 п. 1 ст. 48)

* ухвалення рішення зі пропозиції Ради директорів про реорганізації суспільства (подп. 2 п. 1 ст. 48);

* ухвалення рішення зі пропозиції Ради директорів про ліквідації товариства та призначення ліквідаційної комісії, твердження ликви дационных балансів (проміжного і остаточного) (подп. 3 п. 1 ст. 48);

* визначення кількісного складу Ради директорів, його членів (подп.4 п. 1 ст. 48; п. 1 ст. 66);

* дострокове припинення повноважень членів ради ніхто директорів (подп.4 п. 1 ст. 66)

* визначення кількісного складу ревізійної комісії, обрання її (подп. 9 п. 1 ст. 48);

* дострокове припинення повноважень членів ревізійної комісії (подп. 9 п. 1 ст. 48);

* твердження аудитора суспільства (подп. 10 п. 1 ст. 48; п. 2 ст. 86);

* твердження запропонованого радою директорів складу лічильної до місії (подп. 14 п. 1 ст. 48; п. 1 ст. 56);

* твердження експонованих радою директорів річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунків прибутків і збитків суспільства, зваді розподіл його прибутку (подп. 11 п. 1 ст. 48; п. 1 ст. 56);

* ухвалення рішення про незастосування переважного права акцио нера придбати акції суспільства, чи інших цінних паперів, конвер тируемых в акції, передбаченого ст. 40 Закону. Встановлення терміну, протягом якої діє таке рішення (подп. 12 ст. 48; п. 2 ст. 40);

* визначення граничного розміру оголошених акцій (п. 1,2 ст. 27; подп. 5 п. 1 ст. 48);

* ухвалення рішення про великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить понад 50% балансо виття вартості активів суспільства до дату ухвалення рішення про скоєнні такої угоди (подп. 18 п. 1 ст. 48);

* ухвалення рішення про зменшення статутного капіталу шляхом зменшення від номінальної вартості розміщених акцій (п. 2 ст. 29; подп. 7 п. 1 ст. 48);

* ухвалення рішення про зменшення статутного капіталу шляхом придбання частини розміщених акцій у цілях скорочення від кількості (п. 2 ст. 29; п. 2 ст. 72);

* ухвалення рішення про зменшення статутного капіталу шляхом погашення акцій, що надійшли до розпорядження суспільства, у разі не виконання покупцями зобов’язань з придбання (п. 4 ст. 34; подп. 7 п. 1 ст. 48);

* ухвалення рішення про зменшення статутного капіталу шляхом погашення придбаних на баланс розміщених акцій суспільства (п. 2 ст. 72; подп. 7 п. 1 ст. 48)

* ухвалення рішення про зменшення статутного капіталу шляхом погашення викуплених на баланс розміщених акцій суспільства (подп. 7 п. 1 ст. 48; подп. 1 п. 1 ст. 48; п. 6 ст. 76);

* ухвалення рішення про роздрібненні розміщених акцій (подп. 16 п. 1 ст. 48; п. 2 ст. 74);

* ухвалення рішення про консолідації розміщених акцій (подп. 16 п. 1 ст. 48; п. 2 ст. 74);

* ухвалення рішення про взяття угод на випадках, передбачених ст. 83 Закону (подп. 17 п. 1 ст. 48; п. 3,6 ст. 83);

* визначення порядку ведення загальних зборів (подп. 13 п. 1 ст. 48);

* визначення форми повідомлення суспільством матеріалів (інформації) акціонерам, зокрема визначення органу друку, у разі сполучення формі опублікування (подп. 15 п. 1 ст. 48; п. 1 ст. 52);

* встановлення порядку визначення загальними зборами рішення з порядку ведення загальних зборів (п. 5 ст. 49).

Три останні запитання, зазвичай об'єднують у один: «твердження, внесення зміни й доповнення в «Положення про загальних зборах акціонерів ».

Решение по переліченим вище питанням є правомочним приймати тільки загальне собрание.

питання виняткової компетенції загальних зборів, проти яких Закон робить виняток і припускає можливість їх передачі в руки ще й ради директоров:

* ухвалення рішення про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом збільшення від номінальної вартості всіх розміщених акцій чи акцій певної категорії (типу) і змін до статуту суспільства (п. 1 ст. 12; п. 2 ст. 28; подп. 7 п. 1 ст. 48);

* ухвалення рішення про збільшення статутного капіталу суспільства шляхом розміщення додаткових акцій і відповідних змін — у статут товариства (п. 1 ст. 12; п. 3 ст. 28 подп. 7 п. 1 ст. 48);

* освіту одноосібного виконавчого органу (генеральний директор) суспільства (подп. 8 п. 1 ст. 48);

* дострокове припинення повноважень одноосібного виконавчого органа (подп. 8 п. 1 ст. 48; п. 3 ст. 69);

* освіту колегіального виконавчого органу (виконавчої дирекції, правління) (подп. 8 п. 1 ст. 48; п. 3 стю 69);

* дострокове припинення повноважень членів колегіального виконавчого органу (виконавчої дирекції, правління) (подп. 8 п. 1 ст. 48; п. 3 ст. 69).

Эти питання статутом можна віднести до компетенції загальних зборів і/або ради директоров.

Альтернативную компетенцію зборів акціонерів составляют:

вопросы компетенції зборів акціонерів, що водночас віднесено Законом в виняткову компетенцію ради директоров:

* ухвалення рішення зі передачі повноважень виконавчого органу суспільства за договором комерційної організації (керуючої організації) чи індивідуальному предпринимателю (управляющему) (п. 1 ст. 69);

* розірвання договорів із одноосібним виконавчим органом (директором, генеральним директором), членами колегіального органу суспільства (правління, дирекція), керуючої організацією чи управляючим (п. 4 ст. 69);

* ухвалення рішення (виходячи з рекомендації ради директорів) про оголошення річних дивідендів, затвердженні їх розміру, форми виплати за акціям кожної категорії (типу) (п. 3 ст. 42);

* ухвалення рішення про невиплату дивідендів з акцій певних категорій (типів) і виплаті дивіденда в неповному обсязі по привілейованим акціям, розмір дивіденда якими визначено у статуті (п. 3 ст. 42);

* визначення дати виплати річних дивідендів (п. 4 ст. 42);

* установлення вимог, що висуваються до особам, що обирається у складі Ради директорів (п. 2 ст. 66);

* встановлення розмірів винагород і компенсації членам Ради директорів (п. 2 ст. 64).

Законом передбачено певне те що компетенцій органів управління. Питання, хто у таке «те що », можна віднести Статутом до ведення або загальних зборів, або ради директоров.

вопросы компетенції зборів акціонерів, які потрапили до виняткову компетенцію ні загальних зборів, ні ради директоров:

* твердження, внесення зміни й доповнення в «Положення про ревізійної комісії «(п. 2 ст. 85);

* встановлення розміру винагород і компенсацій, виплачуваних членам ревізійної комісії з урахуванням рекомендації Ради директорів (п. 2 ст. 85);

* ухвалення рішення про участь у холдингові компанії, фінансово-промислові групи, інших об'єднаннях комерційних організацій (подп. 20 п. 1 ст. 48; п. 16 ст. 65);

* ухвалення рішення про відшкодування витрат за підготовки й проведенню позачергового загальних зборів акционерам-инициаторам його проведення (п. 6 ст. 55).

По загальному правилу, сформульованому в п. 1 ст. 103 ДК і п. 2 ст. 48 Закону, можуть передаватися з відання загальних зборів в руки як Ради директорів, і виконавчих органів. Тому, Статут суспільства" може віднести їх не в компетенцію або загальних зборів, або Ради директорів, або виконавчих органов.

вопрос, який Законом одночасно входить у компетенцію кількох органів управління і органу контроля.

Его може бути питанням спільного ведення зборів акціонерів, Ради директорів і ревізійної комісії. загальні збори, рада директорів незалежно друг від друга вправі приймати постанову по перевірці фінансово-господарську діяльність суспільства ревізійної комісією (п. 3 ст. 85).

Правом вимагати перевірки (ревізії) фінансово-господарську діяльність суспільства мають також акціонери, володіють разом щонайменше, ніж 10 відсотками голосуючих акцій суспільства (п. 3 ст. 85). Перевірка фінансово-господарську діяльність суспільства" може проводитися у всяке час з ініціативи ревізійної комісії (п. 3 ст. 85). Це специфічний питання. Рішення в нього може прийматися одночасно кількома органами суспільства. Прийняття рішення з цього питання одним органом неспроможна спричинити скасування чи зміни рішення іншого. Рада директорів чи загальне збори що неспроможні прийняти рішення про скасування чи заборону перевірки фінансово-господарську діяльність суспільства, проведеної з ініціативи інших суб'єктів, правомочних її инициировать.

Как правило, визначення компетенції органів управління у акціонерному суспільстві здійснюється за правилу: одне питання входить до компетенції лише одну органу. У статутах заборонена, щоб і той само вважають входив у ведення кількох органів управління. За такого підходу виключається можливість втручання одного органу на діяльність інших органів.

Однако від цього правила існують винятку. Це случаи:

* ухвалення рішення про перевірці ревізійної комісією фінансово-господарську діяльність общества. (вопрос віднесено до спільному ведення зборів акціонерів, Ради директорів, ревізійної комиссии)

* ухвалення рішення про великої угоди, предметом якої є майно, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків активів суспільства. (питання віднесений одночасно до компетенції й поради директорів, і загальних зборів). Рішення в цій угоді приймає рада директорів одноголосно. Проте, за відсутності консенсусу щодо рішення ради директорів питання угоді виноситься в руки загальних зборів, що може прийняти його більшістю у трьох чверті голосів (п. 1 ст. 79 Закона).

При виникненні розглянутих ситуацій діє правило: рішення з питання бере лише один з органів управління. Якщо хтось із органів вже прийняв рішення, то інший немає права його розглядати. Наступний почергово орган розглядає питання в тому разі, якщо перший неспроможна в ньому определиться. У Статуті мусить бути передбачена черговість проходження розгляду питання органах управління, умови і Порядок ухвалення рішення щодо нього, зокрема, хто є ініціатором передачі цього питання в руки наступного по черговості органу управления.

Этот випадок, можна застосувати до ухвалення рішення з кількох розглянутим вище специфічним питанням виняткової компетенції загальних зборів, проти яких Закон робить виняток і припускає можливість передачі в руки ради директоров

* ухвалення рішення про збільшення статутного капіталу шляхом збільшення від номінальної вартості розміщених акцій чи шляхом випуску додаткових акций.

При включенні цього питання одночасно у компетенцію Ради директорів і спільного зборів порядок прийняття рішення з нього то, можливо аналогічним розглянутому раніше. Переваги розглянутим схеми очевидні, оскільки він спрощує процес прийняття рішення й виключає можливість виникнення ситуації, коли директора не можу досягти единогласия.

III. Види і форми загальних зборів акціонерних товариств.

Общее зборів акціонерів- це сукупність власників голосуючих акцій суспільства, зареєстрованих для ухвалення рішення щодо питанням, розглянутим розділ II, за умов і як, певному Законом про акціонерних товариствах і Уставом

Участие акціонера загалом зборах реалізується через такі права:

* вносити пропозиції до порядку денного річного загального собрания;

* вимагати скликання позачергового загальних зборів і формулювати питання повістки дня;

* висувати кандидатів до органи управління та контролю суспільства для обрання на річному і звітному собраниях;

* бути включеною у список акціонерів, котрі мають брати участь у загальному собрании;

* бути зареєстрованим до участі загалом собрании;

* отримувати повідомлення проведення собрания;

* ознайомитися з інформацією (матеріалами) загального собрания;

* знайомитися з списками акціонерів, котрі мають брати участь у собрании;

* брати участь у обговоренні питань порядку денного загального собрания;

* голосувати після ухвалення зборами рішення з поставленому голосування вопросу;

* ознайомитися з результатами голосування та прийнятими решениями;

* отримувати виписки із протоколів про результати голосування та протоколу собрания;

* поводження з позовами в суд.

Эти права забезпечуються через встановлений Законом та статутом порядок скликання і проведення загальних зборів акціонерів, який залежить від форму ведення (очна, заочна, змішана) і виду зборів (річне чи внеочередное).

Законом передбачені два способу прийняття рішень собранием:

* очное голосування передбачає особисте спільне присутність акціонерів до обговорення і рішення за пунктами повістки дня;

* заочное голосування, коли думка акціонерів виявляють методом письмового опитування. Акціонерам направляються бюлетені для голосування та вони, висловивши позицію, повертають в общество.

В залежність від використовуваних способів прийняття рішень (голосування) можна назвати три форму ведення загальних зборів- очну, заочну і смешанную.

Очная форма передбачає вживання рішення загальних зборів шляхом спільного особисту присутність акціонерів для обговорення й голосування питанням порядку денного (очну голосование)

В заочну форму думки акціонерів з питань порядку денного виявляються лише методом письмового опитування (заочним голосованием)

При змішаної формі бюлетені для голосування заздалегідь направляються акціонерам, що або висловлюють думку письмово (проголосувавши заочно), або беруть участь у очній частини зборів (проголосувавши очно).

Последняя форма розрахована, переважно, на суспільства з великим числом акціонерів, територіально які містяться далеке від місця проведення зборів, надійно зручна для товариств, у яких більшу частину акціонерів становлять робітники.

Форму проведення зборів визначають ініціатори його скликання, а річного — рада директорів. Однак у деяких випадках форму проведення загальних зборів визначає Закон.

В п. 1 ст. 50 якого зазначено, що ухвалено рішення загальних зборів «може бути прийнято шляхом проведення заочного голосування «за такими вопросам:

* обрання членів ради ніхто директорів, і ревізійної комиссии;

* твердження річного звіту суспільства, бухгалтерських балансів, рахунків прибутків і збитків, розподіл прибыли;

* твердження аудитора общества.

Следует пам’ятати, що у зборах — цього права, а чи не обов’язок акціонера, зокрема та її особисте присутність спільному обговоренні питань порядку денного. Закон виходить із концепції, що у особливо важливих випадках акціонеру повинна бути надана можливість особистої участі у спільній публічне обговорення питань порядку денного. Річне збори — це і є такий случай.

В залежність від цілей й підстав скликання Закон виділяє два виду загальних зборів акціонерів: річне і позачергове. Акціонерне суспільство зобов’язане проводити щорічно річне загальні збори акціонерів. Встановлено і продовжити терміни його проведення (не раніше двох і пізніше шість місяців по закінченні фінансового року), тобто. не раніше 1 березня і пізніше 30 червня, наступного за звітним (п. 1 ст. 47). Визначення дати проведення річного зборів доцільно зарахувати до компетенції Ради директорів, як і допускається п. 2 ст. 47 і ст. 54 Закона.

Следует відзначити, що у А.О., куди поширюється дію приватизаційного законодавства, в відповідність до Державною програмою приватизації загальні збори акціонерів, подводящее результати роботи протягом року, має бути проведене пізніше 120 днів по закінченні чергового фінансового року, тобто. до 1 мая.

На річному зборах щороку має розглядатися такі вопросы:

* твердження що був радою директорів річного звіту, бухгалтерського балансу, рахунків прибутків і убытков;

* обрання членів ради ніхто директоров.

По закінченні термінів повноважень ниженазванных органів нашого суспільства та посадових осіб також вирішуються такі вопросы:

* обрання членів ревізійної комиссии;

* твердження аудитора;

* твердження запропонованого радою директорів складу лічильної комиссии;

* освіту виконавчих органів (якщо Статутом це віднесено до компетенції загального собрания).

В порядок денний можуть бути включені й питання, віднесені Законом та статутом до компетенції загального собрания.

Все зборів, крім річного, є позачерговими навіть якщо вони проводять у відповідність до заздалегідь затвердженим планом.

Внеочередные зборів проводяться за рішенням ради директорів виходячи з щодо його власної ініціативи, і навіть на вимогу ревізійної комісії, аудитора, акціонера (акціонерів), владеющего (их) на дату пред’явлення вимог щонайменше ніж 10 відсотками акцій суспільства, які голосують з усіх питань компетенції загальних зборів.

Решение Ради директорів скликати зборів приймається більшістю голосів його членів, присутніх на засіданні чи що у заочному голосуванні. Згаданою рішенням мали бути зацікавленими утверждены:

* формулювання пунктів повістки дня;

* чітко сформульовані мотиви постановки даних пунктів повестки

* форма проведення собрания.

Ревизионная комісія приймає вимога скликати зборів більшістю голосів присутніх на її членів і спрямовує її до ради директорів. Вимога підписується членами ревізійної комісії, котрі голосували над його принятие.

Требования аудитора скликати зборів підписується нею самою і летить до ради директорів общества.

Требования ревізійної комісії і аудитора повинна утримувати самі пункти, вказаних ранее.

Акционеры, володіють разом щонайменше ніж 10 відсотками акцій суспільства, які голосують за всі питанням компетенції загальних зборів, — ініціатори скликання зборів направляють у рада директорів письмову вимогу, яке, на додаток до вже названим питанням, повинна утримувати Ф.И.О. (наименование) акціонерів, потребують скликання зборів, інформацію про їхніх акціях (кількість, категорія, тип). Вимога підписується акціонерами. Якщо він підписується довіреною особою чи до нього додається доверенность.

В вимозі ініціаторів скликання зборів крім обов’язкової можуть утримувати й інша інформація, необхідна ухвалення рішення скликати зборів. Може бути запропоновані дата складання списків акціонерів, котрі мають щодо участі в загальних зборах, дата і проведення зборів, кандидати до президії загальних зборів у разі проведення очній формі. Рада директорів зобов’язаний враховуватиме позицію ініціаторів скликання зборів за цими вопросам.

Требование має бути виражено у вигляді й залишено замовним листом на адресу товариства з повідомленням його вручення чи здано у суспільстві.

Дата пред’явлення вимоги скликати зборів визначається по дати повідомлення про його вручення чи дати здачі в общество.

В протягом трохи більше 10 робочих днів із дати пред’явлення вимоги рада директорів повинен розглянути яке надійшло вимога і ухвалити рішення про скликанні позачергового загальних зборів або про відмову у його скликанні (п. 4 ст. 55).

Могут скластися дві ситуації. Перша: всі питання, які у вимозі, відповідають компетенції загальних зборів, мотивовані. Проте вимога загалом визнається не правомірним, оскільки порушено процедуру його внесення. Друга: процедура внесення вимоги була порушена, проте деякі питання, що їх містить, запропоновані не правомерно.

Совет директорів може затвердити рішення як про відмову у проведенні позачергового загальних зборів акціонерів, і про не включенні до порядку денного окремих питань, запропонованих ініціаторами скликання зборів. Ці рішення приймаються у таких случаях:

* питання, запропонований до порядку денного загальних зборів не віднесено чинним законодавством та статутом для її компетенции;

* питання, запропонований до порядку денного відповідає вимог Закону та інших правових актів російської Федерации;

* акціонери, виступили з вимогами, що немає на час їх вручення кількістю голосуючих акцій, необхідним скликання позачергового загального собрания;

* ініціаторами скликання виступають особи, незареєстровані в реєстрі акціонерів і/або не які мають представницькими повноваженнями відповідних акционеров;

* не дотримано встановлений Законом порядок пред’явлення вимог скликати собрания.

Совет директорів неспроможна змінити форму проведення зборів, зазначену в вимозі ініціаторів його созыва.

Созыв позачергового загальних зборів здійснюється радою директорів пізніше 45 днів із моменту ставлення до проведення зборів (п. 1 ст. 55).

В Законі не визначено, що можна розуміти під терміном «скликання зборів «- дату початку зборів чи дату початку будь-яких заходів із підготовці. Найчастіше під нею розуміють дату складання списку акціонерів, котрі мають щодо участі в зборах, чи дату інформування акціонерів про проведення зборів, що можна зафіксувати в документах общества.

Мотивированный відмову у скликанні позачергового загальних зборів чи у включенні до порядку денного окремих питань іде ініціаторам скликання зборів пізніше трьох днів із моменту складення відповідного рішення (п. 5 ст. 55).

У акціонерів є й можливості забезпечити скликання зборів. Наприклад, якщо встановленому Законом чи Статутом терміну голова Ради директорів не скликав засідання Ради у справі проведення позачергового загальних зборів, то його ініціатори заслуговують звернутися до будь-якого члену Ради директорів з вимогою довести стосується решти членів інформацію над ситуацією. Будь-який члена ради директорів має право вимагати скликання позачергового засідання ради (п. 1 ст. 68), зокрема втаємниченому даному питанню. У цьому засіданні може з’явитися постанову по покладання обов’язків голови Ради директорів на іншого директора (п. 1 ст. 67). Рішення Ради директорів про усунення скликання зборів може бути оскаржене у суді (п. 5 ст. 55). З позовом можуть звернутися акціонери — ініціатори зборів і аудитор суспільства, чиї права порушено. Вони є суб'єктами цивільних прав.

Лица, самостійно созывающие позачергові збори, повинні його взяти він витрати на його организации: витрати на розсилку повідомлень, оренду залу, виготовлення бюлетенів для голосування тощо. У цьому виконавчі органи немає права вимагати від ініціаторів зборів сплати відомості, видані у звичайних обставинах безплатно, чи збільшувати плату іншого за надання інформації. Якщо загальна збори погодиться з доцільністю вироблених витрат, він може прийняти рішення про їх возмещении.

IV. Укладання.

Проведенный у роботі аналіз документів, що регламентують діяльність акціонерного товариства, показує, що загальні збори акціонерів справді є найвищим органом управління, наділеним у межах її відання достатніми правами для реального на рада директорів, і виконавчий орган А.О. Правові можливості суспільства можу регулюватися в межах з допомогою Статуту, у своїй Закон про акціонерних товариствах забороняє зменшувати обсяг прав загальних зборів нижчих за встановлений їм предела.

В процесі проведення аналізу встановлено необхідність конкретизації окремих положень Закону в Статуті акціонерного суспільства із усунення можливості їх різного толкования.

1. Цивільний кодекс Російської Федерації від 30 листопада 1994 года.

2. Федеральний закон «Про акцио нерных суспільствах «від 26 грудня 1995 года.

3. указ президента Російської Федерації, «Про заходи з забезпечення прав акціонерів «від 27. 10. 93 р. № 1769 (у редакції від 31. 07. 95 г.).

4. указ президента Російської Федерації, «Про додаткові заходи із забезпечення прав акціонерів «від 31. 07. 95 р. № 784.

5. указ президента Російської Федерації, «Про деякі заходи захисту прав вкладників та акціонерів «від 18. 11. 95 р. № 1157.

6. указ президента Російської Федерації, «Про заходах із захисту прав акціонерів і забезпечення інтересів держави як власника і акціонера «від 18. 08. 96 г. № 1210.

7. Сударькова Е. А. Юридичний довідник акціонера. -М.: Видавництво НОРМА, издательско-торговая фірма КОДЕКС, 1996. -256с.

ПоказатьСвернуть
Заполнить форму текущей работой